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Du bearbeitest gerade Fälle zum Thema Gesellschaftsvertrag in Rechtswissenschaften und hast die Grundlagen des Themas noch nicht richtig drauf? In diesem Beitrag erfährst du verständlich, wie man einen Gesellschaftsvertrag
- definiert
- aufbaut
- ändert und
- kündigt
Auf geht’s!
Gesellschaftsvertrag Definition
In einem Gesellschaftsvertrag (auch Satzung bei deutschen Kapitalgesellschaften) werden alle Rechte und Pflichten von Gesellschaftern bei Gründung der Gesellschaft vereinbart.
Du findest ihn in § 705 BGB geregelt, in dem es heißt:
“Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten”.
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Was sind die Bestandteile in einem Gesellschaftsvertrag?
Bestandteile bei einer GmbH
In die Satzung einer GmbH müssen…
- der Geschäftszweck
- der Firmenname
- die Geschäftsadresse
- die Summe der Einlagen der Gesellschafter, mind. 25.000 €
- Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- die Zahl und Höhe der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt
Der Gesellschaftsvertrag muss bei Kapitalgesellschaften wie einer GmbH auf jeden Fall in Schriftform sein!
Die Bestandteile bei einer UG (Unterstufe der GmbH) sind fast die Gleichen wie bei einer GmbH. Der einzige Unterschied ist der Betrag des Stammkapitals. Eine UG kannst du schon mit mindestens 1 € gründen.
Bestandteile bei einer GbR
Im Vergleich zum Gesellschaftsvertrag einer Kapitalgesellschaft ist die Vertragsform bei einer Personengesellschaft z.B. einer GbR egal. Ein mündlicher Vertrag reicht schon aus.
Als Beweisgrundlage sollte der Vertrag in Schriftform sein. Falls der Vertrag schriftlich ist, muss der Geschäftszweck und die Anzahl der Gesellschafter (mindestens 2) enthalten sein.
Salvatorische Klausel
Eine salvatorische Klausel am Ende eines Gesellschaftsvertrages verhindert, dass bei der Unwirksamkeit einzelner Vertragsklauseln der gesamte Vertrag unwirksam wird.
Diese Klausel findet man oft am Ende des Gesellschaftsvertrages. Sie muss nicht in den Vertrag rein, lohnt sich jedoch zur Sicherheit.
Beispiel für eine salvatorische Klausel: “Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder nach Vertragsschluss unwirksam oder undurchführbar werden, bleibt davon die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen unberührt.”
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Änderung eines Gesellschaftsvertrages
Wer kann den Gesellschaftsvertrag ändern?
Der Gesellschaftsvertrag kann nur durch Beschluss der Gesellschafter geändert werden.
Wann kann der Gesellschaftsvertrag geändert werden?
Für die Änderung des Gesellschaftsvertrages müssen ¾ aller Gesellschafter zustimmen.
Gründe hierfür sind beispielsweise…
- eine Änderung des Tätigkeitsfeldes
- die Ausweitung oder Schrumpfung der Gesellschaft
- kommende oder gehende Gesellschafter
- eine neue Geschäftsadresse
- eine Kapitalerhöhung
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Notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages
Notarielle Beurkundung bei einer GmbH
Die notarielle Beurkundung ist bei Kapitalgesellschaften wie einer GmbH Pflicht.
Notarielle Beurkundung bei einer GbR
Ein Gesellschaftsvertrag muss bei einer GbR in der Regel nicht notariell beurkundet werden.
Ausnahmsweise muss man zum Notar gehen, wenn im Gesellschaftsvertrag der Erwerb oder Verkauf eines Grundstücks vorgesehen ist.
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Einen Gesellschaftsvertrag kündigen
Kündigung bei einer GmbH
Ein Gesellschafter einer GmbH kann freiwillig kündigen, wenn die Satzung ein befristetes ordentliches Kündigungsrecht vorsieht.
Wenn im Gesellschaftsvertrag die Kündigung nicht geregelt und eine ordentliche Kündigung nicht möglich ist, kommt nur eine fristlose außerordentliche Kündigung in Frage.
Voraussetzung ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes. Wichtige Gründe können beispielsweise sein:
- Arbeitsverweigerung
- Mobbing
- sexuelle Belästigung
- Betrug
- Gewalt
Kündigung bei einer GbR
Man braucht sich bei der Kündigung als Gesellschafter einer GbR, an keine bestimmte Form zu halten. Zu Beweiszwecken sollte sie schriftlich sein.
Die Kündigung eines Gesellschafters einer GbR führt üblicherweise zur Auflösung der Gesellschaft. Ein Wechsel der Gesellschafter ist bei einer GbR nicht möglich (§ 717 BGB), im Umkehrschluss auch keine Neuaufnahme.
Die Auflösung durch die Kündigung kann aber geändert werden wie im folgenden Beispiel dargestellt:
A und B sind Gesellschafter einer GbR. A möchte bei der AB-GbR kündigen und hat seine Kündigung mit B abgesprochen. Da die AB-GbR Einmann-GbR ist, kann diese demzufolge nicht fortgeführt werden.
B kann aber mit A vereinbaren, dass B das gesamte Gesellschaftsvermögen übernimmt. Dadurch wird B alleiniger Gesellschafter.
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Zusammenfassung
GmbH | GbR | |
Bestandteile | Gesellschaftszweck Firma und Sitz Höhe des Stammkapitals (mind. 25.000 €, bei einer UG mind. 1 €) … | Keine Form notwendig Falls schriftlich: Gesellschaftszweck Anzahl der Gesellschafter (≥2) |
Änderung | ¾ aller Gesellschafter stimmen zu notarielle Beurkundung | ¾ aller Gesellschafter stimmen zu |
Kündigung | freiwillig, wenn in der Satzung bestimmt oder zwangsweise (bei wichtigem Grund) | Kündigung eines Gesellschafters formfrei möglich Kündigung = i.d.R. Auflösung |
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FAQ
Was ist ein Gesellschaftsvertrag einfach erklärt?
In einem Gesellschaftsvertrag legen die Gesellschafter ihre Rechte und Pflichten bei Gründung der Gesellschaft fest.
Was muss in ein Gesellschaftsvertrag?
In jedem schriftlichen Gesellschaftsvertrag muss der Zweck der Gesellschaft enthalten sein. Die Bestandteile unterscheiden sich andernfalls je nach Rechtsform.
Zu beachten ist, dass ein Gesellschaftsvertrag bei einer GbR und anderen Personengesellschaften auch mündlich geschlossen werden kann.
Bei einer GmbH müssen allgemein der Firmenname, der Sitz der Gesellschaft und die Höhe des Gesellschaftskapitals enthalten sein.
Wann braucht man einen Gesellschaftsvertrag?
Der Gesellschaftsvertrag ist nur bei einer GmbH und anderen Kapitalgesellschaften Pflicht und muss bei Gründung der Gesellschaft erstellt werden.
Auch für eine GbR und andere Personengesellschaften lohnt sich ein Gesellschaftsvertrag, um die Rechte und Pflichten der Gesellschafter schwarz auf weiß zu haben.
Jetzt kennst du alle Grundlagen zum Thema Gesellschaftsvertrag. Falls du noch Fragen oder Anregungen hast, kannst du gerne einen Kommentar hinterlassen. Zudem würden wir uns über ein paar Sterne freuen 🙂
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